De aandeelhoudersovereenkomst, in het Spaans bekend onder el pacto de socios of pacto para social, is een juridisch middel dat veel gebruikt wordt in het bedrijfsleven om de verhoudingen tussen de aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap te regelen.

Hoewel het geen specifieke definitie heeft in de Spaanse wetgeving, wordt het in de literatuur en jurisprudentie gezien als een overeenkomst die wordt aangegaan tussen een deel van of alle aandeelhouders met als doel de wettelijke en statutaire regels die van toepassing zijn op de vennootschap aan te vullen, te specificeren of te wijzigen.

Soorten aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn verschillende soorten aandeelhoudersovereenkomsten:

1. Pactos de relación (relatieovereenkomst): Deze overeenkomsten regelen de directe onderlinge relaties tussen de aandeelhouders, zonder tussenkomst van de vennootschap. Bijvoorbeeld non-agressieovereenkomsten (die een verhoging van het aandelenkapitaal boven een bepaald percentage verhinderen), lock-upverplichtingen of de vaststelling van voorkeursrechten voor overname.
2. Pactos de atribución (attributieovereenkomsten): Deze overeenkomsten hebben wel degelijk invloed op de vennootschap, omdat ze rechtstreeks ten gunste van de vennootschap komen. Bijvoorbeeld leningen of re-integratie van activa van de vennootschap in geval van verliezen, of overeenkomsten om niet met de vennootschap te concurreren.
3. Pactos de organización (organisatorische overeenkomsten): Deze overeenkomsten regelen de interne organisatie en werking van de vennootschap en hebben een directe invloed op het besluitvormingssysteem.

Effectiviteit aandeelhoudersovereenkomst

De effectiviteit van aandeelhoudersovereenkomsten is afhankelijk van bepaalde beperkingen. Een van de belangrijkste uitdagingen is de afdwingbaarheid ervan tegen de vennootschap als deze zelf geen partij was bij de overeenkomst. De jurisprudentie heeft bepaald dat aandeelhoudersovereenkomsten alleen bindend zijn voor de vennootschap als deze zelf heeft deelgenomen aan de totstandkoming ervan.

Het Spaanse Hooggerechtshof heeft zich over deze kwestie uitgesproken. Er wordt vastgesteld dat aandeelhoudersovereenkomsten de vennootschap zelf alleen kunnen binden voor zover zij partij is bij de overeenkomst, en dat zij geen naleving kan eisen van overeenkomsten die zij niet heeft ondertekend.

Het is van belang dat je je goed laat adviseren, niet alleen over de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst maar ook over welke partijen erbij betrokken worden.

Om de effectiviteit van een aandeelhoudersovereenkomst te maximaliseren, is het raadzaam om bepaalde richtlijnen te volgen:

• Neem zoveel mogelijk punten van de overeenkomst op in de statuten;
• Stel boeteclausules in geval van schending van de overeenkomst, om partijen te ontmoedigen om afspraken te maken die in strijd zijn met de overeenkomst.

Voordelen aandeelhoudersovereenkomst

Ondanks deze uitdagingen bieden aandeelhoudersovereenkomsten vele voordelen voor de aandeelhouders, waaronder de volgende:

• Contractuele flexibiliteit, waardoor de statuten op detailniveau (en afgestemd op de specifieke wensen van de aandeelhouders) kunnen worden aangevuld.
• Het regelen van de interne verhoudingen tussen aandeelhouders, die duidelijkheid en rechtszekerheid biedt over hun rechten en plichten. Hierdoor kunnen interne conflicten voorkomen worden en kan de besluitvorming vergemakkelijkt worden. Iedereen weet zo precies waar die aan toe is.
• Bescherming van belangen. Met een aandeelhoudersovereenkomst kan je namelijk bepalingen toepassen die stabiliteit en continuïteit in het bestuur van de onderneming waarborgen, evenals afstemming tussen de aandeelhouders.

Familiebedrijven

Voor onze cliënten die ondernemen in de vorm van familiebedrijven, een Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) of Sociedad Anónima (SA) – die overeenkomen met de Nederlandse BV en NV – wordt het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst sterk aanbevolen.

Juist als je zo dicht op elkaar staat, en daardoor geneigd bent om de dingen minder goed vast te leggen (¨we zijn immers familie¨), is het belangrijk om eventuele conflicten te voorkomen en dus juist wat duidelijke afspraken zwart op wit te zetten.

In het geval van familiebedrijven kan de aandeelhoudersovereenkomst een belangrijke rol spelen bij het plannen van de opvolging en het bewaren van de harmonie binnen de familie door duidelijke regels op te stellen voor de besluitvorming en de bedrijfsopvolging.

Kortom, de implementatie van een aandeelhoudersovereenkomst is een essentieel instrument om de corporate governance te verbeteren, de belangen van de partners te beschermen en de stabiliteit en het succes van het bedrijf op de lange termijn te bevorderen

Contact – OTIS Legal Group

OTIS Legal Group kan je helpen met het opstellen (of checken) van een goede en complete aandeelhoudersovereenkomst. Neem vrijblijvend contact op met onze specialisten.